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海王生物2015年度独立董事述职报告(任克雷)

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)

  本人作为深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事

  局独立董事,在2015年度,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,恪尽职守、客观公正,忠实履行了作为独立董事的职责,切实维护了公司全体股东的合法权益。现将本人2015年度具体履职情况报告如下:

  一、出席相关会议的情况

  2015年度本人以现场或通讯的形式出席了年度内召开的所有第六届董事局会议及任职的董事局专业委员会会议。现场列席了公司2015年第一次临时股东大

  会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年第四次临

  时股东大会、2015年第五次临时股东大会。

  2015年度,本人对董事局会议及本人任职的董事局专业委员会会议的相关议

  案均投了赞成票,并对相关议案发表了独立意见,对已知的公司生产经营环节的相关事项未提出异议。

  二、发表独立意见的情况

  作为公司第六届董事局独立董事,为客观公正履行职责,本人对2015年度内的相关事项发表了独立意见,分别是:

  1、2015年3月29日,对公司非公开发行股票募集30亿元人民币的事项进行了

  认真的审阅,发表独立意见如下:

  (一)关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立意见公司控股股东深圳海王集团股份有限公司将以现金方式参与本次非公开发

  行A股股票,并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份,构成关联交易。 我们认真审阅了有关资料,听取了公司关于重大关联交易事项的说明,认为:

  ①本次发行定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,公开透明;

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)

  ②本次发行相关议案已经公司第六届董事局第十六次会议审议通过,关联董事张思民先生、张锋先生回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律法 规和规范性文件及《公司章程》等规定;

  ③本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心,有利于提升公司的持续盈利能力;本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行,公司与深圳海王集团股份有限公司签订的附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》的约定条款公平合理,符合公司与公司股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们同意本次涉及重大关联交易的非公开发行股票事项。该事项尚需股东大会批准和中国证监会核准。同时,公司应按照相关规定进行信息披露。

  (二)关于修订《公司章程》及制定《未来三年股东回报规划(2015 年—2017年)》事项的独立意见公司本次修订《公司章程》及制定《未来三年股东回报规划(2015年—2017年)》,进一步完善了现金分红机制,明确现金分红在利润分配中的优先性,制订了较稳定、长期的股东分红规划,兼顾股东的短期利益和长期回报,能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司此次修订《公司章程》及制定《未来三年股东回报规划(2015 年—2017年)》,符合有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定,同意提交公司股东大会审议。

  2、2015年4月17日,对公司2014年度对外担保及资金占用情况、公司2014年度内部控制自我评价报告、2014年度利润分配预案等事项发表如下独立意见:

  (一)关于2014年度对外担保及资金占用情况的专项说明

  通过对公司2014年度对外担保及资金占用情况的核查,我们认为:

  ①公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定,没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  ②公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定,认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。

  ③截止2014年12月31日,公司对外担保余额为人民币23,600万元,全部为公

  司对控股子公司提供的担保,公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要,担保决策程序合法、合理,未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。

  ④截止2014年12月31日,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  (二)关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

  经过认真阅读2014年度公司内部控制自我评价报告,查阅公司的管理制度及其执行情况,我们认为:公司的内控机制基本完整、合理、有效,公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。

  (三)关于2014年度未提出现金利润分配预案的独立意见

  我们对公司第六届董事局第十七次会议《2014年度利润分配预案》进行了审阅,并对公司2014年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了解与核查,认为:公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案,符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情况,同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (四)关于续聘财务及内控审计机构发表的独立意见我们对公司第六届董事局第十七次会议的《关于续聘财务及内控审计机构的议案》进行了认真的审议,认为:鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照审计准则的要求,严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度,并且业务素质良好,恪尽职守,较好地完成了各项审计任务,为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性,保证公司财务报表及内部控制的审计质量,同意公司继续聘请其为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (五)关于2014年度核销坏账及计提减值准备发表的独立意见我们对公司第六届董事局第十七次会议审议的《2014年度核销坏帐及计提减

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)值准备的议案》进行了认真审议,认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的应收款项的会计处理,符合财务《会计准则》等相关规定,公司董事局审议本议案的审议程序合规,同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。

  (六)关于会计政策变更的独立意见我们对公司第六届董事局第十七次会议审议的《关于公司变更会计政策的议案》进行了认真审议,认为:公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更,符合国家相关政策法规,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及股东的利益。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更会计政策。

  3、2015年4月21日,,对《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要发表独立意见如下:

  ①未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

  ②《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的内

  容符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  ③公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效;

  ④公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)其全体股东的利益;

  ⑤公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

  ⑥关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  4、2015年5月28日,对公司向股权激励对象首次授予限制性股票事项发表独

  立意见如下:

  ①鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票,我们认为公司董事局对限制性股票激励计划的首次授予对象及数量的调整符合

  《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规定,在公司股东大会授予董事局决策的范围内,对首次授予对象及数量的调整程序合规,同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行相应的调整。

  ②本次限制性股票的首次授予日为2015年5月28日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》以及公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  ③公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  ④审议本议案时,关联董事进行了回避表决。综上,我们同意公司本次股权激励计划首次授予日为2015年5月28日。

  5、2015年6月1日,基于审慎负责的态度和独立判断的立场,对公司第二十

  二次会议相关事项发表的独立意见如下:

  (一)关于转让部分子公司股权的议案我们对公司第六届董事局第二十二次会议《关于转让部分子公司股权的议

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)案》进行了认真审议,认为:公司将部分亏损企业的股权以截止2014年12月31日的评估价转让给控股股东海王集团,有利于提升公司的盈利能力,优化公司业务模式。公司董事局在审议本议案时,表决程序合规合法,关联董事张思民先生、张锋先生进行了回避表决。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (二)关于变更部分募集资金使用用途的议案我们认真审阅了公司第六届董事局第二十二次会议《关于变更部分募集资金使用用途的议案》认为:因公司拟向控股股东海王集团转让子公司海王药业100%股权,转让后海王药业将不再是公司的子公司,继续将募集资金投入到原有项目,将不会为本公司带来经济效益。因子公司河南东森经营稳定且业绩较好,我们同意公司变更募集资金用途,将原计划投在海王药业两个项目上的剩余募集资金全部变更为收购子公司河南东森少数股东东森投资所持河南东森 39%股权及鸿基

  文化所持河南东森10%股权。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (三)关于收购河南东森少数股东权益的议案我们认真审阅了公司第六届董事局第二十二次会议《关于收购子公司河南东森少数股东权益的议案》,认为:公司通过收购河南东森现有少数股东49%权益,公司持有河南东森的股权将提高至100%。收购河南东森股权后预计会大幅提升公司合并报表主营业务收入和利润,能巩固公司在南阳区域的市场地位,有利于公司业务的拓展,有利于提升公司经营业绩。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

  6、2015年6月15日,对公司第六届董事局第二十三次会议《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》发表的独立意见如下:

  鉴于个别受激励对象离职未按期缴纳限制性股票认购款,自愿放弃认购本次股权激励限制性股票,我们认为公司董事局对限制性股票激励计划的首次授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定,在公司股东大会授予董事局决策的范围内。审议本议案时,关联董事进行了回避表决,公司对首次授予对象及数量的调整程序合规,同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行相应的调整。

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)

  7、2015年8月21日,对公司第六届董事局第二十四次会议半年度报告相关事

  项发表独立意见如下:

  (一)关于调整为控股子公司提供担保额度的议案

  因业务发展需要,公司拟调整2014年年度股东大会审议通过的为子公司提供担保的额度。本次调整主要是根据业务需要,调增对部分子公司的担保额度。我们认为:公司本次提供担保的公司均是公司合并报表范围内控股子公司,经营业务发展较好,具备较强还款能力,且公司在对相关公司提供担保的同时也采取了相关反担保措施,有利于保障公司的合法利益。我们同意本议案的表决结果。

  (二)关于与海王集团及其子公司签署日常关联交易合同的议案公司在召开第六届董事局第二十四次会议前,已将《关于与海王集团及其子公司签署日常关联交易合同的议案》报送给我们审议,我们对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查,同意海王生物将《关于与海王集团及其子公司签署日常关联交易合同的议案》提交公司第六届董事局第二十四次会议审议。本次关联交易是根据实际业务需要,在互惠互利基础上进行的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易客观公允,体现了公开、公正、公平的原则。我们认为公司审议本议案时的程序合规,审议本议案时关联董事回避表决,表决结果有效。公司通过与关联方海王集团签订产品购销协议,有利于上市公司保持其经营品种的稳定。我们同意本议案的表决结果。

  (三)关于放弃优先受让权暨山东海王在职股东受让少数股东股份议案

  我们认为山东海王少数股东之间的股份变动不影响公司在山东海王的权益,山东海王部分在职股东通过购买部分其他少数股东的股份有利于加强在职股东的稳定性,有利于给予在职股东更为有效的激励。本次少数股东之间的股份转让价格与公司收购山东海王少数股东权益的价格相同,并且高于山东海王目前的每股净资产,交易价格合理,有利于上市公司对子公司管理人员的激励,因此我们认为公司放弃优先受让权的理由合理、充分,公司审议本议案的程序合法、合规,我们对本议案的审议结果表示同意。

  (四)关于2015年半年度对外担保及资金占用情况的专项说明

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)

  通过对公司 2015 年半年度对外担保及资金占用情况的核查,我们认为:

  ①公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的有关规定,没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  ②公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有关规定,认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。

  ③截止2015年6月30日,本公司累计担保余额为人民币23,987.52万元(全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保),公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要,担保决策程序合法、合理,未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。

  ④截止 2015年6月30日,公司应收关联方债权余额为125.8万元,该资金余额为公司向关联方租赁经营用办公场所的押金。公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

  (五)2015年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告经核查,公司《2015年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定,真实、客观反映了公司2015年半年度公司募集资金的实际使用与存放情况,2015 年半年度公司募集资金的实际使用与存放情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放情况的相关规定,不存在募集资金使用和存放违规的情形。

  8、2015年10月23日,对公司协助办理抵押担保手续该事项发表如下独立意

  见:

  经了解该部分房产因变更登记未完成需上市公司协助办理担保手续,我们认为该事项不存在损害公司利益的情况,表决程序合法有效,我们对该议案的审议结果表示同意。

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)

  9、2015年12月3日,对公司前次募集资金使用情况报告、关于使用闲置募集

  资金暂时补充流动资金的议案、关于签订股权转让补充协议的议案发表如下独立意见:

  (一)前次募集资金使用情况报告经核查,公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

  (二)关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  (三)关于签订股权转让补充协议的议案

  公司独立董事对本议案进行了事前认可,并在审议本议案时发表了独立意见。为:海王生物本次与海王集团及海王药业签署股权转让补充协议,即《关于无形资产相关事项的协议》及《固定资产与在研项目转让合同》,有利于维护海王生物合法权益,确保海王药业股权转让后续工作的有效执行和完成,有利于保持公司在知识产权及医药研发等方面的综合实力及竞争优势,有利于公司的可持续发展及全体股东的利益。

  10、2015年12月23日,对公司第六届董事局第二十七次会议审议的 《关于

  补选第六届董事局董事的议案》进了审核,现发表独立意见如下:

  ①公司第六届董事局拟补选董事候选人的推荐和表决程序符合有关法律法

  规及《公司章程》的规定,合法、有效;

  ②经审阅董事候选人许战奎先生个人履历资料,认为该董事候选人具备相应的任职资格与能力;未发现有《公司法》规定的不适合担任董事、监事、高管的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到中

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)

  国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;

  ③同意公司第六届董事局第二十七次会议审议通过的补选董事候选人名单,同意该议案的表决结果。

  三、在保护投资者权益方面所做的工作

  2015年度,本人作为独立董事,有效的履行了职责,发挥了独立董事的独立作用,保障了全体股东的合法权益,包括:

  1、积极履行独立董事的职责,促进董事局决策的科学性。

  2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事局会议决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营、治理情况。

  3、在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分配等方面发表了独立意见。

  4、积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范

  公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

  四、积极参与董事局各专业委员会的工作

  2015年度,本人在第六届董事局战略发展与研究委员会、提名委员会、薪酬

  与考核委员会担任委员,2015年度认真审议了上述各专业委员会会议的各项议案,并从专业的角度及时提出了自己的建议和看法,保障了专业委员会的有效运作。

  五、其他事项

  1、2015年度无提议召开董事局会议的情况;

  2、2015年度无提议解聘会计师事务所的情况;

  3、2015年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  2015年度独立董事述职报告(任克雷)

  作为海王生物的独立董事,2015年度海王生物对本人的工作给予了大力支持,没有妨碍到本人工作的独立性。

  2016年,本人将继续承担起作为独立董事应尽的职责,谨慎、认真、勤勉、忠实的履行职责,加强同公司董事、监事、管理人员之间的沟通,为公司经营管理献计献策,维护好公司和公司全体股东的合法权益。

  报告人:任克雷

  2016年 4月 22日
责任编辑:cnfol001

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